張 家 界：關(guān)于收購臨湘山水旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：000430 證券簡(jiǎn)稱：張家界 公告編號(hào)：2004-22 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 關(guān)于收購臨湘山水旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán) 的關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 1.受讓方：本公司 出讓方：湖南天農(nóng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱天農(nóng)公司） 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：天農(nóng)公司持有的臨湘山水旅游產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱臨湘公司）90%的股權(quán) 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：本公司收購天農(nóng)公司持有的臨湘公司90%的股權(quán) 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格： 人民幣5702.4萬元 2.關(guān)聯(lián)關(guān)系 本公司與天農(nóng)公司均為湖南鴻儀實(shí)質(zhì)控制的企業(yè)，本次交易行為屬于關(guān)聯(lián)交易。 3.董事會(huì)審議收購股權(quán)的情況 張家界旅游開發(fā)股份有限公司三名獨(dú)立董事在會(huì)前對(duì)本次收購行為進(jìn)行了審議并表 示贊成。公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2004年12月27日在張家界國(guó)際大酒店二樓會(huì) 議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事6人，董事于立群、李智勇、卜炎貴、孫權(quán)，獨(dú) 立董事鄭焱、陳謙出席了會(huì)議，董事趙邵安、侯軍，獨(dú)立董事張正祥因公出差未能出席 本次會(huì)議，其中獨(dú)立董事張正祥委托獨(dú)立董事鄭焱代為行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)2名成員及公 司高管人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)于立群先生主持。會(huì)議的召開符合《公司法》和 公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購天農(nóng)公司持有臨湘公司股權(quán)的議案》。 在對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，公司與會(huì)關(guān)聯(lián)方董事于立群、卜炎貴回避了表決,董事 會(huì)其他成員包括獨(dú)立董事一致同意本次收購行為。根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則和公司 章程的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的金額超過了公司蕞近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，尚須獲得公 司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的 投票權(quán)。 二、關(guān)聯(lián)交易當(dāng)事人情況介紹 天農(nóng)公司成立于1999年5月21日，注冊(cè)地為長(zhǎng)沙市馬坡嶺高科技農(nóng)業(yè)園，注冊(cè)資本 為7005萬元，法定代表人為李濤，經(jīng)營(yíng)范圍為高科技農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)、推廣、觀光農(nóng)業(yè) 等。自然人徐穎豐持有天農(nóng)公司85.72%的股份，自然人鄒大忠持有天農(nóng)公司14.28%的股 份。根據(jù)公司目前了解的情況，天農(nóng)公司是湖南鴻儀實(shí)質(zhì)控制的公司。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 臨湘公司是天農(nóng)公司與本公司組建的合資公司。臨湘公司成立于2004年12月20日， 注冊(cè)資本為人民幣5760萬元，住所為湖南省臨湘市忠防鎮(zhèn)大壩，法定代表人為李濤。天 農(nóng)公司持有其91.13%的股份，本公司持有其0.87%的股份。臨湘經(jīng)營(yíng)范圍為旅游景區(qū)開 發(fā)建設(shè)，旅游接待，旅游基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資，經(jīng)濟(jì)作物，林木種植。 臨湘公司目前擁有臨湘市忠防鎮(zhèn)土地使用權(quán)439072.5平方米（合658.61畝，蕞終面 積以國(guó)土部門測(cè)量的為準(zhǔn)），土地使用權(quán)類型為出讓地，土地用途為綜合用地。擁有房 產(chǎn)18010.02平方米。上述房產(chǎn)和土地使用權(quán)權(quán)證清晰，權(quán)屬明確，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛、質(zhì) 押等重大或有事項(xiàng)。 四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況 1、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容：本公司受讓天農(nóng)公司所持有臨湘公司90%的股權(quán)； 2、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格本次收購嚴(yán)格按照中介機(jī)構(gòu)審計(jì)后臨湘公司凈資產(chǎn)賬面值作 價(jià)，根據(jù)具備證券從業(yè)資格的深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所近日對(duì)臨湘公司出具標(biāo)準(zhǔn)無保 留意見的審計(jì)報(bào)告（深南財(cái)審報(bào)字[2004]第CA589號(hào)），截至2004年12月20日，臨湘公 司總資產(chǎn)為5764萬元，凈資產(chǎn)為5760萬元，其中固定資產(chǎn)賬面值為441.13萬元，土地使 用權(quán)賬面值5268.87萬元。由于該公司剛剛設(shè)立，因此尚未產(chǎn)生損益。 3、截至2004年12月20日，臨湘公司帳面凈資產(chǎn)5760萬元，經(jīng)我公司與湖南鴻儀協(xié) 商確定臨湘公司90%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為57024000元。 4、付款方式：本公司擬收購臨湘公司99%股權(quán)，價(jià)格為57024000元。付款方式為本 公司擁有的對(duì)天農(nóng)公司的其他應(yīng)收款52370161元沖抵，差額部4653839元暫時(shí)掛帳處理。 五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響 臨湘公司周邊的龍?zhí)逗L(fēng)景區(qū)蘊(yùn)藏著豐富的旅游資源，公司在2004年10月舉辦的湘 洽會(huì)上曾與臨湘市人民政府簽訂了合作開發(fā)臨湘市龍?zhí)逗L(fēng)景區(qū)的意向性協(xié)議，雙方約 定，在本公司控股臨湘公司后，以臨湘公司為龍?zhí)逗皡^(qū)開發(fā)項(xiàng)目運(yùn)作平臺(tái)，本公司占 增資后臨湘公司約70%的股份，臨湘市人民政府以龍?zhí)逗皡^(qū)所有景點(diǎn)旅游資源的經(jīng)營(yíng)權(quán) 作為無形資產(chǎn)投入占增資后臨湘公司約30%的股份。龍?zhí)逗皡^(qū)主要有以下景點(diǎn)：（1） 銀水洞（6501洞）：該洞系解放后秘密修建的大型人防工程，山洞共分上、中、下三 層，上下相通，洞洞相連，迂回曲折，結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜。全洞共有25個(gè)廳室，17個(gè)通風(fēng)豎 井，全長(zhǎng)17000多米，大洞可通火車，小洞可供汽車行使，該洞目前已對(duì)外界開放，在小 規(guī)模開發(fā)的情況下每年接待游客超過20000人次。（2）龍?zhí)逗?。龍?zhí)逗L(zhǎng)4000米，面積 約3500畝，風(fēng)景秀麗，山水宜人。其源頭是三段錦瀑布，該瀑布高約120米，形成三段主 瀑，猶如三段綾羅飄瀉而下，因而得名。（3）金沙灘。金沙灘面積約1500畝，系桃陵鉛 鋅礦尾沙形成，每日清晨和傍晚，沙灘在陽光照射下，金光閃閃，人稱江南戈壁，因而 得名。臨湘市素有湘北門戶之稱，長(zhǎng)江干流、京廣復(fù)線國(guó)道和京珠高速均由此經(jīng) 過，距離中南地區(qū)兩大城市群--武漢城市群和長(zhǎng)株潭城市群距離相當(dāng)，水陸交通十分便 捷，從發(fā)展城市周邊短途旅游休閑項(xiàng)目來說，臨湘龍?zhí)逗皡^(qū)具備叫較大的市場(chǎng)空間。 出于這一目的，在公司按照法定程序完成臨湘公司收購行為后，將按照前述意向性的內(nèi) 容整合臨湘市龍?zhí)逗皡^(qū)的旅游資源，進(jìn)行規(guī)范的市場(chǎng)化運(yùn)作，加大投入力度，爭(zhēng)取使 該景區(qū)早日形成一定的接待規(guī)模，為公司創(chuàng)造效益。 本次收購行為同時(shí)也是為了解決大股東占用上市公司資金問題，化解潛在風(fēng)險(xiǎn)而做 出的，截至2004年11月30日，湖南鴻儀實(shí)質(zhì)控制的天農(nóng)公司占用公司資金達(dá)52370161 元，由于湖南鴻儀目前陷入債務(wù)危機(jī)，無法歸還上述資金，天農(nóng)公司也無清償能力，一 旦上述5237萬元無法收回，將給公司帶來很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，損害其他股東的合法權(quán)益， 為避免這種情況出現(xiàn)，經(jīng)與湖南鴻儀協(xié)商，決定用臨湘公司股權(quán)清償債務(wù)。天農(nóng)公司目 前控股的臨湘公司資產(chǎn)完整，權(quán)屬清晰，不存在大額債務(wù)和對(duì)外擔(dān)保，具備從事旅游開 發(fā)的基本條件和資源，不會(huì)對(duì)上市公司業(yè)務(wù)的完整性和獨(dú)立性構(gòu)成損害，有利于進(jìn)一步 強(qiáng)化公司旅游主業(yè)。 六、獨(dú)立董事的意見 公司獨(dú)立董事張正祥、鄭焱、陳謙均對(duì)此議案均表示同意并發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立 意見認(rèn)為： 公司收購關(guān)聯(lián)企業(yè)--湖南天農(nóng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司所持有的臨湘山水旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有 限公司90%股權(quán)行為屬關(guān)聯(lián)交易,本次關(guān)聯(lián)交易過程遵循了公平合理的原則,符合《公司 法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；交易價(jià)格以臨湘山水旅游產(chǎn) 業(yè)發(fā)展有限公司蕞近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值確定，定價(jià)客觀公允；董事會(huì)審議上述議案的會(huì) 議資料上，關(guān)聯(lián)方董事已被要求回避此議案表決，表決程序合法合規(guī)；該關(guān)聯(lián)交易是解 決公司目前大股東占用上市資金問題的現(xiàn)實(shí)途徑，未損害公司及其他股東,特別是中、小 股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益,從根本上維護(hù)了上市公司和全體股東的利益,有利于公司化解 潛在風(fēng)險(xiǎn)和長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，因此全體獨(dú)立董事對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易行為表示同意。 七、備查文件： 1.本公司第五屆董事會(huì)第十七會(huì)議決議； 2.本公司與天農(nóng)公司簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 3. 深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所近日對(duì)臨湘公司出具的審計(jì)報(bào)告（深南財(cái)審報(bào)字 [2004]第CA589號(hào)）（詳見巨潮咨訊網(wǎng)） 4．公司《第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》。 張家界旅游開發(fā)股份有限公司 董 事 會(huì) 2004年12月28日

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